Жил-был Заяц в лесу и всего боялся. Боялся Волка, боялся Лису, боялся Филина. И даже куста осеннего, когда с него осыпались листья, — боялся.
Пришел Заяц к Чёрному Омуту.
— Чёрный Омут, — говорит, — я в тебя брошусь и утону: надоело мне всех бояться!
— Не делай этого, Заяц! Утонуть всегда успеешь. А ты лучше иди и не бойся!
— Как это? — удивился Заяц.
— А так. Чего тебе бояться, если ты уже ко мне приходил, утонуть решился? Иди — и не бойся!
…Пошел Заяц по дороге, встретил Волка.
— Вот кого я сейчас съем! — обрадовался Волк.
А Заяц идет себе, посвистывает.
— Ты почему меня не боишься? Почему не бежишь? — крикнул Волк.
— А что мне тебя бояться? — говорит Заяц. — Я у Чёрного Омута был. Чего мне тебя, серого, бояться?
Удивился Волк, поджал хвост, задумался. Встретил Заяц Лису.
— А-а-а!.. — разулыбалась Лиса. — Парная зайчатинка топает! Иди-ка сюда, ушастенький, я тебя съем.
Но Заяц прошёл, даже головы не повернул.
— Я у Чёрного Омута, — говорит, — был, серого Волка не испугался, — уж не тебя ли мне, рыжая, бояться?..
Свечерело.
Сидит Заяц на пеньке посреди поляны; пришел к нему пешком важный Филин в меховых сапожках.
— Сидишь? — спросил Филин.
— Сижу! — сказал Заяц.
— Не боишься сидеть?
— Боялся бы — не сидел.
— А что такой важный стал? Или охрабрел к ночи-то?
— Я у Чёрного Омута был, серого Волка не побоялся, мимо Лисы прошел — не заметил, а про тебя, старая птица, и думать не хочу.
— Ты уходи из нашего леса, Заяц, — подумав, сказал Филин. — Глядя на тебя, все зайцы такими станут.
— Не станут, — сказал Заяц, — все-то…
Пришла осень. Листья сыплются…
Сидит Заяц под кустом, дрожит, сам думает:
«Волка серого не боюсь. Лисы красной — ни капельки. Филина мохноногого — и подавно, а вот когда листья шуршат и осыпаются — страшно мне…»
Пришел к Чёрному Омуту, спросил:
— Почему, когда листья сыплются, страшно мне?
— Это не листья сыплются — это время шуршит, — сказал Чёрный Омут, — а мы — слушаем. Всем страшно.
Тут снег выпал. Заяц по снегу бегает, никого не боится.